Договор купли продажи ценных бумаг 2021 года

Для заключения грамотного договора купли-продажи (ДКП) ценных бумаг (ЦБ), требуются юридические познания, регулярный обзор рынка или привлечение профессиональных специалистов. Состав и число документов для подписания такого соглашения, зависит от различных экономических и индивидуальных факторов на рынке ЦБ.

ДКП ЦБ обязан оформляться лишь в письменном виде. Для заполнения такого договора можно воспользоваться бланком и образцом, размещенными в конце предлагаемой статьи.

Что такое ценные бумаги простыми словами

Что такое ценные бумаги простыми словами

Согласно ст. 2 закона № 39-ФЗ от 22.04. 1996 года «О рынке ценных бумаг», ЦБ, в т. ч. бездокументарная, относится к эмиссионной, при наличии следующих признаков:

  1. Размещение осуществляется выпусками.
  2. Существование совокупности неимущественных и имущественных прав, которые подлежат подтверждению, уступке и исполнению.
  3. Обладание равным объем и сроками исполнения прав в рамках одного выпуска, не зависимо от времени покупки ценных бумаг.

Одним из видов ценной бумаги является приобретенная акция, являющаяся объектом гражданских прав (ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ). Акции могут свободно продаваться по ДКП. Акционеры обладают правом продавать акции, принадлежащие им, без разрешения других совладельцев компании, кроме обстоятельств, установленных законодательными нормами в отношении непубличных АО (абз. 4 п. 1 ст. 2 закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 (ред. от 31.07.2020)) «Об акционерных обществах».

Как правильно составить договор купли продажи ценных бумаг

Как правильно составить договор купли продажи ценных бумаг

Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ реализация акций, векселей и прочих ЦБ выполняется в соответствии с нормативами, регламентированными §1 гл. 30 ГК РФ, если законодательными нормами не установлены другие особые правила.

На основании этого, в 2021году ДКП ЦБ составляется между продавцом и покупателем, с принятием обязательств первой стороны о передаче предмета соглашения второй стороне, которая, в свою очередь, принимает на себя обязательство уплатить за полученные акции, обозначенную соглашением стоимость.

При составлении договора, вначале, как правило, требуется назвать документ, а также отобразить место и дату его оформления.

Дальнейшее заполнение договора не является сложным, и его можно написать самостоятельно. В документе понадобится заполнить следующие разделы:

1) Преамбулу договора, где отображаются реквизиты каждой стороны, с обозначением:

  • Ф.И.О. сторон.
  • Их паспортных данных.
  • Регистрационного адреса.

2) Предмет договора, с описанием характеристики реализуемого предмета, в данном случае – данные о ЦБ, с отображением:

  • Вида
  • Категории.
  • Эмитента.
  • Формы.
  • Зарегистрированного номера.
  • Численности.
  • Номинальной цены.

3) Права и обязанности участников сделки. Здесь отмечаются права каждого участника сделки и взятые обязательства. Также здесь можно зафиксировать гарантии продавца, свидетельствующие, что ЦБ не обременены, не заложены и не арестованы.

4) Цену ДКП и порядок расчетов. В разделе непременно отображается стоимость одной акции и всего пакета. Также отображаются обязательства покупателя оплатить стоимость пакета акций не позже 3-х банковских дней, путем перечисления, либо рассчитаться с Продавцом наличными средствами, получив расписку от Продавца о получении денег.

5) Ответственность сторон. Данный раздел относится к важному пункту соглашения. Здесь отмечается ответственность участников сделки за игнорирование договорных условий, с указанием размера штрафных санкций и способа возмещения ущерба.

6) Форс-мажорные обстоятельства. Данный пункт может заполняться по желанию сторон. Он освобождает от ответственности участников сделки за срыв договорных условий при возникновении стихийных действий или прочих подобных ситуаций, с непременным извещением другой стороны о чрезвычайной ситуации.

7) Сроки действия. Любое соглашение обладает определенным сроком действия. Здесь можно отобразить начало его действия и дату его прекращения действия или отметить, что договор считается действительным до исполнения участниками сделки всех обязательств.

8) Разрешение споров. В разделе стороны могут прописать способы разрешения спорных моментов – мирным путем, на основании переговоров, или в судебном порядке, согласно действующих законодательных норм РФ.

9) Дополнительные условия. Здесь можно зафиксировать, что соглашение составлено в 2-х экземплярах, с одинаковой юридической силой, а также условия расторжения соглашения и прочих возможных изменений.

10) Подписи сторон. Пункт является завершающим. Здесь участники соглашения обязаны поставить свои личные подписи с расшифровкой фамилий.

Обязательные пункты

Обязательные пункты

ДКП ценных бумаг оформляется на основании ст. 2 закона РФ «О рынке ценных бумаг» и мало чем отличается по своему содержанию от других соглашений подобного типа, фиксирующих передачу предмета соглашения за определенную плату.

В документе, как правило, содержатся следующие пункты:

  1. Преамбула.
  2. Предмет договора.
  3. Права и обязанности сторон.
  4. Цена и порядок расчета.
  5. Ответственность сторон.
  6. Форс-мажорные ситуации.
  7. Срок действия.
  8. Разрешение спорных вопросов.
  9. Адреса и реквизиты сторон.
  10. Подписи.

Содержание пунктов по договоренности сторон может быть изменено, путем добавления новых пунктов или удаления некоторых – из перечисленных.

Преамбула представляет собой следующий вид:

Далее предлагается рассмотреть более подробно остальные разделы соглашения.

Предмет договора

Предмет договора относится к существенному условию. Поэтому, в разделе требуется обозначить основные сведения по ЦБ, согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ, с указанием:

  1. Их численности и цены.
  2. Категории и вида.
  3. Названия учреждения, выпустившего акции.

Также, рекомендуется отобразить, что покупатель становится владельцем ЦБ не в момент подписи ДКП, а после его выполнения. Это означает, что подписанный ДКП лишь начинает процедуру передачи прав собственности, а завершение процедуры осуществляется приемопередаточным актом векселей, либо внесением правок в реестр акционеров по заявлению продавца реестродержателем эмитента, после внесения покупателем оплаты.

Права и обязанности сторон

Данный раздел обеспечивает отображение прав участников соглашения, с перечислением взятых обязательств сторонами, которые заключаются:

  1. В передаче Продавцом ЦБ, с гарантированием, что они не обременены, не заложены и не арестованы.
  2. Покупатель берет на себя обязательство по оплате за переданные ему акции.
  3. При игнорировании прописанных требований данного пункта, стороны могут предусмотреть штрафные санкции.

Цена и порядок расчетов в договоре

Раздел также относится к существенному условию соглашения. В нем требуется отобразить цену одной акции, а также всего пакета реализуемых ценных бумаг. При этом, суммы необходимо обозначать, как цифрами, так и прописью.

Также рекомендуется зафиксировать сроки расчета покупателем за полученные акции и условия перерегистрации ценных бумаг.

Ответственность сторон по договору купли-продажи

Пункт относится к важной части ДКП. Здесь рекомендуется прописать о финансовой ответственности за срыв договорных условий, путем отображения процентной ставки неустойки, а также возмещения убытков, которую обязана оплатить сторона, нарушившая условия соглашения.

При этом, все варианты ответственности обязаны соответствовать действующему законодательству РФ, и это рекомендуется отметить в данном разделе.

Обстоятельства непреодолимой силы

Данный пункт заполняется по желанию участников сделки. Если стороны договорились заполнить его, то здесь рекомендуется прописать подробно – какие обстоятельства можно будет отнести к чрезвычайным, то есть – к непреодолимой силе, освобождающей от ответственности за срыв договорных требований.

Также надо отразить, что в случае возникновении таких ситуаций, пострадавшая сторона обязуется уведомить другую – о случившемся чрезвычайном событии, в результате которого, возникают сложности с исполнением условий соглашения. При этом, надо иметь ввиду, что ЧП не отменяет выполнение обязательств, а лишь является причиной отсрочки.

Срок действия

Любой ДКП обязан иметь определенный срок действия. В данном случае, начало действия ДКП ЦБ становится с момента его подписания участниками сделки. Его продолжительность будет зависеть от исполнения условий или до его прекращения по согласию участников сделки, а иногда, в результате судебного разбирательства.

Все возможные правки и условия расторжения соглашения нужно прописать четко, чтобы не было двусмысленного трактования условий.

Здесь же можно зафиксировать число составленных экземпляров документа, обладающего одинаковой юридической силой.

Разрешение споров и прекращение действия договора

В этом пункте рекомендуется прописать способы разрешения конфликтных ситуаций, которые могут разрешится следующими способами:

  1. Мирным разрешением, путем составления дополнительного соглашения.
  2. Судебным разбирательством, в соответствии с законодательными нормами РФ, если участники соглашения не смогли договориться.

В любом ДКП должны быть обязательно отображены реквизиты сторон, заключающих соглашение. Здесь, обычно отмечаются:

  1. Адрес проживания участников сделки.
  2. Их контактные данные, с указанием:
  • Почтового адреса.
  • Телефонного номера.
  1. Паспортные данные подписантов документа.
  2. Банковские реквизиты (при необходимости).

В конце составленного документа содержится место для подписи его фигурантами соглашения.

Заполненный образец договора купли-продажи ценных бумаг в 2021 году

Заполненный образец договора купли-продажи ценных бумаг в 2021 году

Заполненный образец договора купли-продажи ценных бумаг в 2021 году

Скачать бланк и образец

Нюансы при заключении договора купли продажи ценных бумаг

Нюансы при заключении договора купли продажи ценных бумаг

Обращение ЦБ осуществляется на базе различных сделок:

  1. Купля-продажа.
  2. Дарение.
  3. Обмен или конвертация.
  4. Наследование.
  5. Залог и др.

При заключении ДКП ЦБ рекомендуется учитывать п. 2 ст. 454 ГК РФ, предусматривающий применение положения ГК РФ, не содержащее специальных правил о реализации ЦБ.

Нюансы при заключении договора купли продажи ценных бумаг

При этом, при подписании ДКП ЦБ юр. лицами требуется обратить внимание на следующие нюансы:

Например, при спорах о признании ДКП ЦБ недействительным суды нередко обнаруживают, что:

  • Отображенная в ДКП цена ЦБ не отображает реальную или создает видимость приобретения активов. Об этом свидетельствует, к примеру, определение ВС РФ № 305-ЭС18-9820 от 01.10.2018 по делу № А40-137649/2016.
  • Отсутствует в ДКП отображение бездокументарной формы приобретаемых ЦБ, при указании всех остальных условий, что не дает признать договор недействительным (постановление 9-го ААС № 09АП-63429/2017-ГК от 06.02.2018 по делу № А40-128512/17-159-1160).

Поэтому, при оформлении ДКП ЦБ между юр. лицами требуется обратить внимание на специфику оборота ЦБ, то есть:

  • Если ДКП ЦБ оформлен на продажу собственных простых акций, то эта сделка относится к заемной, поэтому перечисленные за акции средства не снижают затратную налоговую базу (п. 11 судебного обзора … — приложения к письму ФНС РФ № КЧ-4-7/14643 от 30.07.2018).
  • Если акции приобретены лицом не способным исполнить свои обязательства, то это становится основанием для взыскания с директора, подписавшим такое соглашение, убытков (определение № ВАС-17593/11 от 20.01.2012 по делу № А60-6476/2010).
0 0 голос
Рейтинг статьи
Подписаться
Уведомить о
guest
0 комментариев
Межтекстовые Отзывы
Посмотреть все комментарии